Associé majoritaire : en SAS, en SARL, définitions et fondamentaux. Guide complet de l'associé majoritaire !
Bienvenue dans ce guide détaillé sur le rôle et les implications d’être un associé majoritaire, que ce soit dans une SAS ou une SARL. Vous découvrirez ici tout ce que vous devez savoir sur la définition légale, les droits de vote, le statut social, les impôts applicables et les pouvoirs que cela confère. Ce contenu est conçu pour vous éclairer et répondre de manière pertinente à toutes vos interrogations.
Qu'est-ce qu'un associé majoritaire au sens de la Loi ?
Un associé majoritaire détient plus de 50% des droits de vote. Les droits de vote sont rattachées aux titres de la société. Ces titres sont eux-mêmes représentés par les actions dans une SAS ou les parts sociales dans une SARL. Attention cependant aux spécificités telles que les actions prioritaires ou les droits préférentiels, comme les actions à dividendes prioritaires en SAS ou en SA. Ces actions ne confèrent pas de droit de vote. Ainsi, vous pouvez posséder la moitié des actions tout en ne possédant pas le contrôle de l’entreprise.
Quelles conséquences lorsque je suis associé majoritaire ?
Sur le plan juridique, être associé majoritaire vous octroie une influence considérable sur la gestion de la société. Vous avez la capacité de valider ou non les décisions lors des assemblées générales et de définir les orientations stratégiques. Cependant, cette position vient avec une responsabilité accrue, car vos choix impactent directement la trajectoire de l’entreprise.
Statut social de l'associé majoritaire
Le statut social de l’associé majoritaire varie en fonction de s’il occupe ou non un poste de direction et du statut juridique de la société. Cette distinction est essentielle pour comprendre les implications sur les cotisations sociales et la protection sociale.
Le cas de la SARL
En SARL, un gérant associé majoritaire est considéré comme un Travailleur Non salarié (TNS). Les taux de cotisations sociales sont alors différents de ceux d’un salarié (aux alentours de 42% contre + de 90% pour un salarié), influençant directement le niveau de protection sociale. S’il n’est pas gérant, il cotise uniquement sur les dividendes à hauteur de 46%, ce qui nécessite une attention particulière pour la gestion sociale.
Le cas de la SAS
Pour une SAS, l’associé majoritaire occupant la fonction de président est assimilé à un salarié. Les conséquences sur les cotisations sociales sont donc l’application du régime général. Avec donc un niveau de protection supérieur. S’il n’est pas président, il cotise sur les dividendes perçus à hauteur de 17,2%, ce qui est avantageux comparé au statut de TNS.
Quels impôts paie un associé majoritaire ?
La fiscalité qui s’appliquera au majoritaire dépend de son rôle de président ou gérant. Les dividendes sont imposés à un taux forfaitaire de 12,8% si l’on opte pour le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), ou selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) si cette option est choisie. Les rémunérations provenant des fonctions de président ou gérant sont quant à elles soumises au barème progressif de l’IR.
Quels sont les pouvoirs du majoritaire ?
L’associé majoritaire a le contrôle du capital . Selon les majorités prévues dans les statuts, il détient un poids déterminant dans les décisions prises en assemblées générales. Ceci inclut la nomination et la révocation des dirigeants, les modifications des statuts et la définition des stratégies de l’entreprise…
Peut-on exclure un associé majoritaire de la société ?
Expulser un associé majoritaire contre sa volonté est généralement impossible, sauf si sa présence met en danger la continuité de l’activité et la pérennité de la société. C’est pourquoi la cession des parts d’un majoritaire peut être ordonnée par le tribunal lorsque la société est placée en redressement judiciaire. Si votre société n’est pas placée sous ce régime, l’exclusion de l’associé majoritaire n’aboutira certainement pas.
FAQ
Vous n’avez pas trouvé réponse à vos questions ? Découvrez notre section FAQ qui répondra aux questions les plus courantes concernant l’associé majoritaire.
Q : Quelle est la différence entre un associé majoritaire et un associé minoritaire ?
R : Un associé majoritaire détient plus de 50% des droits de vote, lui conférant une influence prédominante sur les décisions de l’entreprise. À l’inverse, un associé minoritaire possède une part moins importante et a donc un pouvoir décisionnel limité.
Q : Quels sont les risques d’être associé majoritaire ?
R : En tant qu’associé majoritaire, vous êtes fortement impliqué dans la réussite ou l’échec de l’entreprise. Vous avez une responsabilité plus grande en cas de dettes ou de décisions défavorables, et votre investissement est plus exposé au risque financier.
Q : Peut-on être majoritaire sans investir la majorité du capital ?
R : Oui, cela est possible en cas de répartition spécifique des droits de vote. Par exemple, certaines actions peuvent conférer des droits de vote multiples, permettant ainsi de contrôler la société avec moins de capital investi.
Q : Comment la majorité est-elle calculée en cas de détention d’actions à dividendes prioritaires ?
R : Les actions à dividendes prioritaires offrent un avantage financier sans conférer de droits de vote. La majorité est donc calculée sur la base des droits de vote attachés aux actions ordinaires, et non sur la détention d’actions à dividendes prioritaires.
Q : En tant qu’associé majoritaire, suis-je automatiquement le gérant de la société ?
R : Non, cela ne vous confère pas automatiquement le statut de gérant. La nomination du gérant relève d’une décision des associés ou est définie dans les statuts de l’entreprise.
Q : Quelle est la fiscalité applicable aux dividendes perçus par un associé ?
R : Les dividendes sont généralement soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 12,8%, mais l’associé majoritaire peut opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Si l’associé majoritaire n’exerce pas de fonction de direction, la fiscalité des dividendes peut être différente.
Q : Comment un associé majoritaire peut-il être évincé de l’entreprise ?
R : Évincer un associé majoritaire est complexe. Sauf volonté de l’associé lui-même, cela ne peut généralement se faire que par une décision judiciaire, souvent dans le cas où sa présence est jugée nuisible pour l’entreprise.
NOUVEAUX-ENTREPRENEURS est une entreprise spécialisée dans la création de sociétés. A chaque étape de ce processus, nous avons une solution et des conseils à vous apporter. Contactez-nous pour plus d’informations.